昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

2019-10-30 09:31:16 来源:巷口新闻网

本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。如无特别说明,本公告中有关简称与公司刊载于上海证券交易所网站的《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份

证券代码:600378证券缩写:郝华科技公告编号。:Pro 2019-057

浩华化工技术集团有限公司

非公开发行股票和现金以购买资产、筹集配套资金和关联交易——发行配套资金和宣布股票变动的结果

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

发行数量和价格

股份类型:人民币普通股(a股)

发行股票数量:59,438,658

发行价格:11.89元/股

发行对象的认购数量和销售限制期

预计上市时间

本次发行募集的配套资金新增股份已于2019年10月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。新增股份为限售期为12个月的流通股。新发行的股票可以在限制期届满后的交易日在上海证券交易所上市交易。抛售期从股票上市之日开始。

募集资金接收及验资情况

2019年9月27日,中信证券扣除承销费用后,将募集资金转入公司指定的专项资金募集账户。北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司专项资金募集账户中募集资金的实收情况进行了核实。2019年9月27日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)就收到本公司本次私募募集资金出具京华验字(2019)第09000010号验资报告,确认募集资金(扣除承销费用后)已转入本公司指定的资本账户。根据验资报告,截至2019年9月27日,公司本次非公开发行股票募集资金总额为706,725,643.62元,不含证券交易商承销费5,067,256.44元,实际募集资金净额为701,658,387.18元,其中新增注册资本为59,438,658元,扣除其他发行后的净溢价

除非另有规定,本公告中的相关缩略语与上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公布的公司《关于浩华化工科技集团股份有限公司发行股票和以现金购买资产、募集配套资金及关联交易发行非公开股份的报告》中的相关缩略语相同。

一、问题概述

(一)本次发行的相关决策和审批程序

1.上市公司的决策过程和审批

(1)2018年2月5日,上市公司召开第六届董事会第二十二次会议(通讯),审议通过《议案及其摘要》等相关议案;

(2)2018年8月2日,上市公司召开第六届董事会第二十六次会议,审议通过《议案及其摘要》等相关议案。

(3)2018年9月7日,上市公司召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了《议案及其摘要》等相关议案,同意不要求中国浩华发行要约。

(4)2018年10月23日,上市公司召开第六届董事会第二十八次会议(通讯),审议通过《关于交易补充审计报告及合并财务报表审查报告的议案》、《关于批准交易补充资产评估报告及维持目标资产原始交易价格的议案》等相关议案。

(5)2018年11月20日,上市公司召开第六届董事会第三十次会议(通讯),审议通过《关于签署的议案》和《关于公司本次重大资产重组发行价格调整机制相关事项的议案》。

2.交易对手的决策过程和批准

(1)2018年1月23日,中国浩华2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于中海陈光化学研究所有限公司等13家子公司重组为上市公司的议案》、《关于与四川天一科技有限公司签署的议案》、《关于与四川天一科技有限公司签署的议案》、《关于授权董事会在公司股东大会上处理重组相关事宜的议案》;

(2)2018年8月2日,中国浩华董事会审议通过了《关于调整、重组和安置四川天一科技有限公司相关子公司的议案》、《关于与四川天一科技有限公司签署的议案》、《关于与四川天一科技有限公司签署的议案》。

3、已获政府机构批准

(一)本次重大资产重组已通过国防局军事审查,上市公司已收到国防局《国防局国防局国防局国防局国防办国防办国防办国防办国防办国防办国防办国防办国防办国防办国防办国防办国防办国防办国防办国防办国防办国防办国防办国防办国防办国防办国控办国防办国防办国防办国防办国办国防办国防办国防办国防办国防办国防办国防办国防办国防办国

(二)本次重大资产重组原则上已经国务院SASAC批准;

(三)本次交易标的资产评估结果已经国务院SASAC备案;

(4)根据《关于四川天一科技有限公司资产重组及配套融资相关问题的批复》。[[2018]568号)于2018年8月23日由国务院SASAC发布,该交易计划已获国务院SASAC批准。

(五)本次重大资产重组已通过反垄断审查,上市公司已收到国家市场监督管理局反垄断局发布的《关于经营者集中反垄断审查不再进行审查的决定》(反垄断初审函[〔2018〕58号);

(6)上市公司收到中国证券监督管理委员会2018年12月25日《关于批准四川天一科技有限公司向中国浩华化工集团有限公司发行股票购买资产和筹集配套资金的批复》(简媜旭[2018)2147号。

(2)关于这个问题的信息

1.分发模式

本次发行利用询价从不超过10家特定投资者发行的非公开股票中筹集匹配资金。

2.股票的类型和面值

募集配套资金拟发行的股票类型为国内上市的人民币a股普通股,每股面值为人民币1.00元。

3.发行定价方法和发行价格

此次募集配套资金的定价基准日为发行期的第一天,即2019年9月9日。发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司a股平均价格的90%,即每股不低于11.89元。

上市公司和独立财务顾问(主承销商)根据市场询价和“价格第一、认购金额第一、时间第一”的原则,合理确定最终发行价格为11.89元/股,相当于认购报价截止日期(2019年9月20日)前20个交易日发行基价的100.00%,平均价格14.90元/股的79.80%。

4.发料金额和发料数量

募集配套资金共发行59,438,658元人民币普通股(a股),募集资金总额为706,725,643.62元。详情如下:

5.分销费用

募集配套资金发行成本合计5353376.51元,具体如下:

6.独立财务顾问(主承销商)

本次交易的独立财务顾问(主承销商)为中信证券有限公司。

(三)验资和股份登记情况

1.验资资料

2019年9月25日,本次发行的所有对象均已将认购资金全额汇入主承销商中信证券的专用账户,北京兴华已核实中信证券指定募集账户资金到位。2019年9月25日,北京兴华出具京汇邢燕字第09000009号验资报告。根据验资报告,截至2019年9月25日15: 00,中信证券在中国银行北京白家庄分行开立的3311-6364-6371银行账户共收到3名非公开股份认购投资者缴纳的6笔认购资金,共计59,438笔。658股,存款706,725,643.62元,实际存款706,725,643.62元。

2019年9月27日,中信证券扣除承销费用后,将募集资金转入公司指定的专项资金募集账户。北京兴华核实公司专项资金募集账户收到募集资金。2019年9月27日,北京兴华就收到本公司本次私募募集资金出具京华验字第09000010号验资报告,确认募集资金(扣除承销费用后)已转入本公司指定的资本账户。根据验资报告,截至2019年9月27日,公司本次非公开发行股票募集资金总额为706,725,643.62元,不含证券交易商承销费5,067,256.44元,实际募集资金净额为701,658,387.18元,其中新增注册资本为59,438,658元,扣除其他发行后的净溢价

2.股份登记

2019年10月10日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证》,确认公司已完成新股登记,新股总数为59,438,658股(限售流通股)。本次匹配融资完成后,公司总股本为896,624,657股。

(四)独立财务顾问(主承销商)和律师事务所对非公开发行过程和认购人合规性的结论意见

1.独立财务顾问(主承销商)关于发行流程和发行人合规性的结论意见

中信证券认为:

本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律法规,符合上市公司董事会、股东大会和中国证监会的审批要求。

本次非公开发行的询价、定价和配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行和承销管理办法》等法律法规的相关规定,合法有效。

本次非公开发行认购人的选择公平公正,符合上市公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

2.律师事务所关于发行过程和发行人合规性的结论意见

中伦律师事务所认为:

上市公司已就该事项履行法定内部决策程序,并对董事会和股东大会有关该事项的决议进行了合法有效的审查。上市公司在此问题上已依法取得政府相关部门的同意/批准;

发行过程合法合规。上市公司确定发行对象和发行价格的程序符合相关法律法规;本次发行由合格的证券公司赞助和承销。

发行对象的数量和发行对象的主体资格符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》的规定。本次发行没有认购对象,应提交给私人投资基金,但不提交给法律。

验资报告已由合格的会计师事务所出具。这个问题的结果是合法有效的。

二.发布结果和对象简介

(一)发行结果

1.发布对象和数量

本次非公开发行股票数量为59,438,658股,募集资金总额为706,725,643.62元,符合公司股东会决议和中国证监会《[证照2018》第2147号的相关规定。发行对象总数为3个,不超过10个,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。

根据“认购邀请书”关于发行对象、发行价格和配股数量的确定原则,结合募集资金的使用需要,公司和独立财务顾问(主承销商)确定募集配套资金的发行对象、配股数量和具体金额如下:

2.锁定期的安排

本次募集配套资金认购人取得的股份,自发行股票上市之日起12个月内不得转让。锁定期届满后的股票交易,按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后,募集配套资金的认购人还应遵守上述因上市公司股票发行、资本公积转换、增资等原因增加上市公司股份的锁定期协议。

(二)发行对象介绍

1.分发对象介绍

(1)国防与民用技术一体化产业投资基金有限公司

(2)中国华融资产管理有限公司

(3)洛阳郭虹投资集团有限公司

2.发行对象与公司的关系

在这种匹配融资之前,发行对象与公司之间没有关系。

3.发行人及其关联方与公司之间的重大交易

过去一年,发行人及其关联方未与本公司进行任何重大交易。

4.发行人及其关联方与公司之间的未来交易安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格遵守公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并进行充分的信息披露。

三.发行前后十大股东的变动

(一)公司发行前十大股东

本次发行前,截至2019年9月10日,公司前十大股东,其持股数量和比例如下:

(2)本次发行后公司前十名股东

本次交易后,考虑到募集配套资金新增股份登记及后续工商变更的影响,公司总股本为896,624,657股。截至2019年10月10日,公司前十大股东,其持股数量和比例如下:

本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人没有变化,即中国浩华化工集团有限公司和中国化工集团有限公司

四.发行前后公司股本结构变动表

本次发行募集配套资金后,根据公司截至2019年9月10日的股本结构,将新增59,438,658股限制性流通股。发行完成后,股票的具体变化如下:

本次非公开发行不涉及其他股东通过认购已发行股份成为公司控股股东。此次非公开发行不会导致公司控制权的变化。本次发行后,上市公司仍符合上市条件。

本次发行完成后,公司注册资本和股份总数将发生变化,公司将根据本次非公开发行股份的结果修改公司章程的相关条款。

V.管理讨论和分析

(一)对资产结构的影响

本次非公开发行完成后,公司资本实力将得到提高,总资产和净资产将相应增加,资产负债率将降低,整体财务状况将得到优化和改善,公司资产质量将得到提高,偿债能力将得到增强,这有利于提高公司抵御金融风险的能力。

(二)对业务结构的影响

扣除发行费后的募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用以及投资下属公司实施的项目,如“陈光医院5000吨/年优质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套项目”、“黎明大成1000吨/年电子三氟化氮扩能改造项目”、“komiyon R&D工业基地项目”、“海化医院先进涂料生产基地项目”、“黎明医院省级企业技术中心产能提升建设”。

此次重组完成后,上市公司有效整合并不断提高各目标公司的科研、技术改造和生产能力,建立和完善军民品多元化、多层次、协调发展的产业布局。即通过承担国家重点科研项目,上市公司巩固了技术领先优势,在产学研结合和产业协调的基础上提高了综合竞争力,在多个领域形成了“高科技产品和技术服务”的多维协同商业模式,构建了以含氟化合物为核心业务的三维产业结构,发展了特种气体和特种橡塑产品等成长型产业。

目前,公司的主要业务分为五大部门:氟材料、特种气体、特种橡塑产品、精细化学品和技术服务。这些产品服务于许多国家的军事和民用产品的核心产业。此次配套资金的筹集支持了公司的科研能力建设,促进了氟化工、特种气体等核心业务的进一步发展,有利于公司产业结构的优化、盈利能力和核心竞争力的提升。

(三)对公司治理的影响

本次发行完成前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规的要求运作,建立了较为完善的公司治理体系。这一问题不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变动,不会影响公司股权结构的稳定性,也不会影响原有公司治理结构的稳定性和独立性。公司将根据相关法律法规和国家政策进一步规范运营,确保其独立性。

(4)对公司高级管理人员结构的影响

这个问题没有影响公司的高级管理结构。公司高级管理人员保持相对稳定,上述人员的独立性不会因此而改变。

(5)对关联交易和银行间竞争的影响

本次发行由投资者